سال 1929. «موسولینی» (استایگر)، «ژنرال گراتسیانی» (رید) را به سمت فرماندار لیبی منصوب می کند؛ جایی که اعراب بادیه نشین تاکنون در برابر استعمار ایتالیا مقاومت کرده اند. ورود «گراتسیانی» با حمله ای به رهبری «عمر مختار» (کویین) هم زمان می شود که در آن به نیروهای ایتالیایی تلفات و خسارات سنگینی وارد می شود...

سال 1713. «جان گراهام» (هرت) فرماندار کل اسکاتلند است و فرمانده ای به نام «آرچیبالد کانینگام» (رات) دارد که مردی حیله گر، زن باره و شمشیر زنی ماهر است. با قتل و غارت و ظلم و ستمی که «کانینگام» به راه اندخته، سرانجام «راب روی» (نیسن)، رهبر کوهپایه نشینان، جلوی او می ایستد...

این فیلم حماسی تاریخی، داستان پیروزی های کلئوپاترا ملکه ی مصر، سرکشی و مقاومت او در برابر کشورگشائی و زیاده خواهی های رومیان، و پایان تراژیک وی را بازگو می کند.