یک بیگانه به شکل شوهر یک بیوه جوان ویسکانسین در می آید و او را وادار می کند تا او را به نقطه عزیمت خود در آریزونا ببرد. ماموران دولتی بی اعتماد، همراه با دانشمندی دوسوگراتر، به امید رهگیری آنها را تعقیب می کنند.

جنگ جهانی دوم، سال ۱۹۴۴. «سرگرد رایسمن» (ماروین)، افسر امریکایی مستقر در انگلستان، مأموریت می گیرد که با استفاده از دوازده سرباز محکوم (به دلیل قتل، تجاوز یا دزدی)، قصری در فرانسه ی اشغال شده (محل گرد آمدن تعدادی از امرای ارتش آلمان) را منفجر کند.