داستان بد و منحرف از قتل، آدم ربایی و فساد پلیس در یک شهر مرزی مکزیک.

پس از مراسم ازدواج ویل کین کلانتر شهر هادلی ویل، هنگامی که به قصد ایجاد زندگی جدیدی همراه زن زیبایش خیال ترک شهر را در سر دارد، خبردار می‌شود که فرانک میلر تبهکاری که چند سال پیش به زندان فرستاده با قطار نیمروز و به قصد انتقام از او به آن شهر خواهد آمد. دوستانش می کوشند تا وی را ترغیب به ترک شهر نمایند، اما او فرار را چاره کار نمی‌داند و تصمیم می‌گیرد تا با آن فرد و هم دستانش مواجه شود...

داستان فیلم درباره زندگی یک رقاص لخت به نام "گیپسی رز لی" و مادر پرخاشگرش، "ماما رز" می باشد...

گروهی از خبرنگاران سعی دارند تا آخرین سخنان گفته شده توسط سرمایه دار کلان و رئیس روزنامه Rosebud آقای «چالرز فاستر کین» را رمزگشایی کنند. فیلم با نمایش حلقه ی چاپ روزنامه ای که تیتر آن زندگی نامه ی چارلز فاستر کین می باشد، شروع می شود. پس از آن ما تکه هایی از گذشته ی زندگی چارلز کین را می بینیم. همانطور که خبرنگاران تحقیق و جستجو بیشتری می کنند، تماشاگران به اوج و محبوبیت رسیدن یک مرد را مشاهده می کنند و در آخر می بینند چطور از قله ی دنیا به پایین کشیده می شود...