«اتوبوت» ها از وجود یک فضاپیما که در کره ماه مخفی شده آگاه می شوند و اکنون سعی دارند زودتر از «دسپتیکون» ها به آن رسیده و به رازهایش پی ببرند.

یک زن بعد از برخورد با یک شی آسمانی در روز عروسی‌اش، به یک غول تبدیل میشود. دولت امریکا او را همراه تیمی از هیولاها برای مقابله با یک موجود فضایی می فرستد که قصد تسخیر زمین را دارد.

«سام ویتوسکی» اکنون اتوبوت ها را به حال خود رها کرده و تصمیم گرفته یک زندگی معمولی داشته باشد. اما زمانی که ذهنش با علائم مرموزی پر می شود، «دسپتیکون» ها به دنبال او می افتند، و او بار دیگر به نبرد تبدیل شوندگان باز می گردد.

«سام» یک دانش آموز دبیرستانی است که پدرش به مناسبت فارغ التحصیلی برای او یک اتومبیل کامروی دست دوم خریده است. سام از این موضوع بسیار خوشحال است اما در ادامه متوجه می شود اتومبیل او در واقع یک روبات تغییر شکل دهنده به نام «بامبلی» است که به یک گونه از روباتهای فرا زمینی به اسم «اتوبوت» تعلق دارد...

«مایکل کلایتون» (جرج کلونی) که قبلا قمارباز قهاری بوده است، از طرف یک شرکت مهم در نیویورک به عنوان وکیل استخدام می‌شود. کلایتون در طی یک ماجرا متوجه فعالیت های دیگر شرکت می شود و درصدد سامان بخشیدن به اوضاع بر می آید...