«والتر برنز» ( گرانت ) در مى‌‏یابد زن سابقش، «هیلدى جانسن» ( راسل ) كه كار خبرنگارى در روزنامه‏ ى او را رها كرده، قصد دارد با مأمور بیمه‏ اى به نام «بروس بالدوین» ( بلامى ) ازدواج كند. او به هر ترتیبى مى‏ كوشد تا مانع ازدواج معقول و قریب الوقوع «هیلدى» و «بروس» شود.

پیرمرد نجارى به نام « ژپتو » آرزو مى‏ كند كه كاش عروسك چوبى‏ اش، با نام « پینوكیو » تبدیل به پسرى واقعى مى‏ شد. یك پرى جادویى « پینوكیو » را زنده مى‏ گرداند ؛ اما این آغاز دردسرهاى « ژپتو » است...

« دامبو » بچه فیلى در یك سیرك است كه به خاطر گوش‏هاى بیش از حد بزرگش مسخره و تحقیر مى‏شود. او به كمك بهترین دوستش ، « تیمونى موشه » ( برافى ) و چند كلاغ ، كشف مى‏كند كه مى‏تواند با این گوش‏ها پرواز كند و ستاره‏ى سیرك بشود.